Política del sistema interno de información
01. Objeto
El objetivo de la presente Política consiste en establecer:
- los principios generales de actuación que rigen el Sistema Interno de Información (en adelante, el «Sistema») definido por ARKER,
- las garantías de protección que asisten a los informantes que hagan uso del Sistema,
y darlos a conocer entre las personas trabajadoras y los grupos de interés de ARKER, con el objetivo de poner a su disposición un canal interno de información en el que puedan informar sobre posibles infracciones del ordenamiento jurídico, del Código Ético del Grupo, o de su normativa interna.
ARKER garantiza una protección adecuada a los informantes ante las posibles represalias que pudieran sufrir, promueve una cultura ética entre las personas trabajadoras y otros interesados del Grupo, y fomenta la cultura de la información como mecanismo para prevenir y detectar amenazas al interés público mediante la implantación de este Sistema.
02. Definición de Infracción
Se consideran infracciones los siguientes incumplimientos:
- Acciones u omisiones que puedan constituir infracciones penales o administrativas graves o muy graves dentro del marco normativo del país en el que se produzcan o afecten a sus intereses financieros o al mercado dentro del mismo,
- Otras vulneraciones del ordenamiento jurídico dentro del ámbito de la protección legal al informante y del Sistema, que, sin ser graves o no graves, puedan producirse en los mercados en los que el Grupo opera,
- Cualquier conducta contraria a la ley, los principios y valores definidos por ARKER en sus políticas y procedimientos, así como a las medidas que forman partes de los mismos.
En el caso de que se comunicara un hecho o actuación que estén fuera de este ámbito material de aplicación, el Grupo se reserva la facultad de darle curso a su investigación, si bien en este caso no será de aplicación el sistema de protección previsto en la presente política.
03. Ámbito de actuación
Con carácter general, el ámbito de aplicación de la presente política abarca a la sociedad holding, GLII, y a sus sociedades dependientes sobre las que tenga un control efectivo, incluidas en su perímetro de consolidación de ARKER.
La presente política vinculará a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe.
03.1 Ámbito material de aplicación
La presente política está adaptada a lo recogido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (en adelante, la Ley) y a la Directiva Europea (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2019 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
La aplicación de esta Política y procedimientos complementarios en ningún caso podrán suponer el incumplimiento de las disposiciones legales que se encuentren en vigor en los países donde el Grupo desarrolle sus actividades. Siempre que existan divergencias entre lo dispuesto en la presente política y la legislación de cada país, los Country Managers serán responsables de elaborar procedimientos específicos del Sistema, atendiendo especialmente a las peculiaridades de la legislación a las que se encuentren sujetas.
03.2 Ámbito personal de aplicación
El Sistema es de aplicación a los informantes que hayan obtenido información sobre una infracción en un contexto laboral o profesional, comprendiendo en todo caso:
- las personas trabajadoras;
- becarios o trabajadores en periodo de formación, con independencia de que reciban o no una remuneración;
- personas que hayan trabajado con anterioridad para el Grupo cuando la información se de en el marco de una relación ya finalizada;
- personas cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual;
- los autónomos;
- los accionistas, partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión del Grupo, incluidos los miembros no ejecutivos;
- cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores;
- Los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante, y
cualquier persona física o jurídica que preste servicios o asista al informante o que tengan relación con el informante, y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante.
04. Principios de actuación
Los 15 principios de actuación sobre los que ARKER ha implantado el Sistema son:
- Actuar en todo momento al amparo de la legislación vigente, dentro del marco establecido por Código Ético y de Conducta, y dando cumplimiento a la normativa interna del Grupo.
- Integrar y coordinar los distintos canales internos de información que pudieran establecerse dentro del Grupo.
- Contar con un procedimiento de gestión de informaciones recibidas.
- Generar un entorno de transparencia y accesibilidad tanto a los canales internos como a los externos para favorecer la comunicación de posibles infracciones por parte de aquellas personas incluidas en el ámbito personal de aplicación. Se permitirá incluso la presentación y posterior tramitación de comunicaciones anónimas.
- Ser independiente y autónomo, apareciendo diferenciado respecto de los sistemas internos de información de otras entidades.
- Garantizar la confidencialidad de la información comunicada incluso por cauces no habituales y de las actuaciones que se desarrollen en su gestión y tramitación, así como el secreto de las comunicaciones.
- Cumplir con los requisitos establecidos en normativa en materia de protección de datos de carácter personal.
- Implementar programas adecuados de formación específicos a las personas involucradas en el acceso a los datos objeto de comunicación y genéricos para el resto de la organización.
- Investigar y sancionar los actos y conductas irregulares de manera justa, no discriminatoria y proporcional a lo dispuesto en el régimen disciplinario. Dentro de las mismas se encontrarían las denuncias falsas o de mala fe.
- Promover un ambiente y cultura que garantice la efectividad y la idoneidad de su funcionamiento para poder conocer en primer lugar una posible irregularidad y no dejar espacios de impunidad a las personas que actúen contra el informante.
- Designar un responsable del Sistema evitando posibles situaciones de conflicto de interés asignándole los recursos financieros, humanos y técnicos necesarios.
- Establecer garantías para la protección de los informantes, prohibiendo las represalias al informante y pleno acceso a las medidas de apoyo.
- Garantizar el derecho de las personas afectadas a que sean informadas y a ser oída en cualquier momento.
- Respetar la presunción de inocencia y el honor de las personas afectadas.
- Remitir la información al Ministerio Fiscal, Ministerio Público o Autoridad localmente equivalente que resulte competente en el marco de una investigación penal, con carácter inmediato cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito. En el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.
05. Responsables del Sistema Interno de Información
Las responsabilidades de informar sobre las posibles infracciones e incumplimientos, y de otorgar la debida protección al informante, se extienden por niveles tal y como se detalla a continuación:
- Todo el personal de ARKER deberá conocer, asumir y cumplir la presente Política y sus procedimientos internos, debiendo comunicar con carácter urgente toda la información relativa a las posibles infracciones.
- El Comité de Cumplimiento Normativo de GLII, sociedad matriz de ARKER, como responsable del Sistema, designado por el Consejo de Administración de GLII, deberá: cumplir estrictamente con la presente Política en la gestión y tramitación de las comunicaciones recibidas, asegurar que los principios y garantías establecidas en la presente Política se apliquen de manera efectiva y consistente en todo el Grupo, ejercer su cargo con independencia.
- La función de Cumplimiento Normativo, conformada por la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento, y asesores externos de apoyo, es el responsable designado por el Comité de Cumplimiento Normativo para: tramitar diligentemente las informaciones recibidas a través de cualquier canal, realizar la comprobación y el análisis de los hechos comunicados a través del Sistema, contando con el apoyo de las diferentes áreas de negocio o con el asesoramiento de expertos externos cuando así resulte necesario.
- La Comisión de Auditoría, Riesgos e Innovación de GLII es el órgano responsable de la supervisión del funcionamiento del Sistema, apoyándose en la Dirección Corporativa de Auditoría Interna y Cumplimiento para la supervisión del cumplimiento de la presente Política.
- El Consejo de Administración de GLII es el máximo responsable de la implantación del Sistema.
06. Canales de información
06.1 Internos
El Sociedad cuenta con dos canales internos para la recepción de informaciones:
- El canal principal, consistente en un formulario electrónico que se encuentran accesible en las páginas webs de los diferentes países en los que el Grupo desarrolla sus actividades,
- Un canal alternativo, a solicitud del informante, consistente en la posibilidad de requerir una reunión presencial o telemática con el Comité de Cumplimiento Normativo, como Responsable del Sistema.
Cualquier integrante del personal que pudiera recibir una comunicación fuera de los canales anteriormente mencionados, deberá guardar la debida confidencialidad sobre tal comunicación, constituyendo una infracción muy grave su quebranto, y deberá transmitirla inmediatamente al Comité de Cumplimiento Normativo como responsable del Sistema.
06.2 Externos
Las autoridades públicas de protección al informante de los países en los que el Grupo desarrolla sus actividades pueden poner a disposición del informante canales externos de información, en los que se reciben las comunicaciones correspondientes, para su posterior investigación y resolución.
La información de contacto de estas autoridades públicas, o de otras autoridades en materia de lucha contra el fraude, prevención del blanqueo de capitales, prácticas contra el mercado o la competencia, etc., en el caso que se dieran, estará recogida en los procedimientos específicos de gestión del Sistema establecidos localmente para cada país.
07. Aprobación
La presente política ha sido propuesta por la Comisión de Auditoría, Control, Riesgos e Innovación y aprobada por el Consejo de Administración del Grupo Lar en la sesión celebrada en 30 de septiembre de 2024.